第二天，鲁肃到馆驿见诸葛亮，再次叮嘱：“今天见我主，千万不要说曹操兵多。”诸葛亮笑道：“我自会随机应变，绝不会出错。”鲁肃便带诸葛亮到幕下。
早见张昭、顾雍等二十多位文武官员，穿戴整齐，端坐其中。诸葛亮一一相见，询问姓名，行礼后坐在客位。
张昭等人见诸葛亮神态潇洒，气度不凡，料定他是来游说的。张昭先开口：“我是江东的微末之士，久闻先生高卧隆中，自比管仲、乐毅。这话是真的吗？”诸葛亮回答：“这是我平生的自比。”张昭说：“最近听说刘豫州三顾茅庐，请得先生出山，以为如鱼得水，想要席卷荆襄。如今却归顺曹操，不知是何用意？”诸葛亮心想张昭是孙权手下的第一谋士，若不先难倒他，如何说服孙权，便回答：“我看取汉上之地易如反掌。我主刘豫州躬行仁义，不忍夺同宗基业，所以力辞。刘琮年幼，听信谗言，暗中投降，致使曹操得以猖獗。如今我主屯兵江夏，另有良图，非等闲可知。”张昭说：“如此说来，先生言行不一。先生自比管仲、乐毅，管仲辅佐桓公称霸诸侯，乐毅扶持弱燕攻下齐国七十余城，这两人都是济世之才。先生在草庐中笑傲风月，抱膝危坐。如今跟随刘豫州，应为百姓兴利除害，剿灭乱贼。刘豫州未得先生之前，尚且纵横天下，割据城池；如今得先生，人人仰望。即便三尺孩童，也说如虎添翼，汉室将复兴，曹氏将灭亡。朝廷旧臣、山林隐士无不拭目以待，以为能拨云见日，拯救百姓于水火，安定天下。为何先生归顺刘豫州后，曹兵一出，便弃甲抛戈，望风而逃？上不能报刘表以安百姓，下不能辅佐刘琮保住疆土；弃新野，走樊城，败当阳，奔夏口，无容身之地。刘豫州得先生后，反不如从前。管仲、乐毅，果真如此吗？我直言相告，请勿见怪！”诸葛亮听完，哑然失笑：“大鹏展翅万里，其志岂是小鸟能理解的？譬如人患重病，应先喝粥服药，待脏腑调和，身体渐安，再用肉食滋补，猛药治疗，才能根除病根，保全性命。若不等气脉和缓，便用猛药厚味，想求安全，实在困难。我主刘豫州，之前在汝南兵败，寄居刘表，兵不满千，将只有关、张、赵云几人，正如病势极重之时。新野是小县，人少粮缺，刘豫州不过暂借容身，岂会久留？虽兵甲不全，城郭不固，军未经练，粮草不足，但博望烧屯、白河用水，已使夏侯惇、曹仁等人心惊胆裂。我认为管仲、乐毅用兵，未必能胜过此。至于刘琮投降曹操，刘豫州确实不知，且不忍乘乱夺同宗基业，此乃大仁大义。当阳之败，刘豫州见有数十万百姓扶老携幼相随，不忍抛弃，日行十里，不愿进取江陵，甘愿同败，此亦大仁大义。寡不敌众，胜负乃兵家常事。昔日汉高祖多次败于项羽，但垓下一战成功，这不正是韩信的良谋吗？韩信久事高祖，未尝屡胜。国家大计，社稷安危，自有主谋。不像那些夸夸其谈之人，虚誉欺人：坐而论道，无人能及；临机应变，却百无一能。实在为天下人所笑！”这番话，说得张昭无言以对。