当夜月色朦胧。刘备在左，张飞在右，分兵两队进发；只留下孙乾镇守小沛。
张飞自以为计策得手，率领轻骑兵在前，突然冲入曹操的营寨，却只见营中零零散散，没有多少人马，四周火光冲天，喊杀声四起。
张飞知道中计，急忙冲出寨外。正东方向张辽、正西方向许褚、正南方向于禁、正北方向李典、东南方向徐晃、西南方向乐进，东北方向夏侯惇、西北方向夏侯渊，八处兵马一齐杀来。
张飞左冲右突，前挡后护；他所率领的士兵原本是曹操手下的旧军，见形势危急，全都投降了。
张飞正在拼杀，遇到徐晃，与之大战一场，后面乐进又赶到了。张飞杀出一条血路突围逃走，只有数十名骑兵紧紧跟随。
他想返回小沛，去路已被截断，想要投奔徐州、下邳，又担心被曹军拦住；思来想去无路可走，只得朝着芒砀山方向逃去。
刘备带领军队去劫寨，快到寨门时，忽然喊声震天，后面冲出一支军队，先截断了一半人马。
夏侯惇又杀到。刘备突围而逃，夏侯渊又从后面追来。刘备回头一看，只剩下三十多名骑兵跟随；他急忙想要奔回小沛，远远就望见小沛城中起火，只得放弃小沛；想要投奔徐州、下邳，又看到曹军漫山遍野，截断了去路。
刘备心想无路可归，想到：“袁绍曾说，‘倘若不如意，可以来投奔我’，如今不如暂且去依附他，再作长远打算。”于是朝着青州方向逃去，正好遇到李典拦住去路。