要是赵高、胡亥早点死，子婴早点出来掌权，或许秦朝还有的救，但现在的秦朝已经名存实亡。在胡亥死之前，刘邦已经率军从南阳一路抵达峣关（今陕西商州西北），峣关的地位和函谷关差不多，位于咸阳的东南方，是南阳通往咸阳的要道，和函谷关一样都有重兵把守。
这时候项羽那边已经打好了，准备渡河由函谷关攻向咸阳，刘邦怕被项羽抢先，所以亲自率领了两万军队，准备来硬的，张良不同意说：“峣关不好打，可能轻举妄动。”刘邦很焦急，问张良：“那你说咋办，我要抢在项羽之前入关呀。”
张良说：“别急，我已经相好了对策。峣关守将是屠夫之子，像这种上不了台阶的小人物，多花点钱收买他就得了。您先派一队人马到四周的山上驻扎，到处插上军旗，让他们以为我们人多。再派郦食其带着钞票去劝降，可能能成功。”刘邦向来很听张良的话，按照他的计划部署行动，派郦食其和另一名说客陆贾共同前往峣关。
在威逼利诱之下，峣关守将同意开关投降，宣布以后当刘邦的马仔。刘邦非常高兴，张良却觉得不妥，说：“他们带头的愿意投降，手下的小弟可不一定。为了防止他们搞事，我建议趁其不备直接把他们给灭了。”说干就干，开关后刘邦部队发动了突袭，秦军错不及防，只能放弃峣关，退守蓝田（今陕西蓝田县西）。
刘邦趁胜追击，在蓝田又打了个大胜仗，击溃了西行路上的最后一波秦军，同时又派郦商向西南方向攻打汉中、巴蜀地区，进一步扩大地盘。随后刘邦率军到达灞上，此地距离咸阳只有二十余里，刘邦距离达成关中王的梦想也越来越近。